Проиграла спор в Головинском районном суде г.Москвы. Дело № 02-3140/2023

Адвокат Пискунова Мария Александровна бездарно поиграла гражданский спор в Головинском районном суде Москвы.Пискунова подала в суд такое исковое заявление которое суд не счёл нужным удовлетворить. Если кто то хочет гарантировано проиграть суд,то обращайтесь к Пискуновой. Текст проигранного решения суда в котором согласно карточке дела Пискунова было представителем истца: РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 77RS0005-02-2023-003787-93 06 сентября 2023 г. г. Москва Суд в составе председательствующего судьи Головинского районного суда г. Москвы Яковлевой В.С., при секретаре Зубкове А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3140/23 об обязании принять наследство в виде доли в уставном капитале, УСТАНОВИЛ: Истец обратилась в суд с иском к ответчикам фио, фио об обязании принять наследство в виде доли в уставном капитале. В обоснование иска указала, что она - фио является учредителем ООО "ТСФАРМА" (ИНН 7729748189, ОГРН 1137746724477, юридический адрес: 119361, г. Москва, ул. Наташи Ковшовой, дом 7/1) с размером доли 51%. Вторым учредителем Общества с долей 49% является гр. фио паспортные данные 7 января 2022 года фио умер. К имуществу умершего фио открыто наследственное дело у нотариуса г. Москвы фио Наследником фио является его супруга — фио, которая в установленный законом срок обратилась к нотариусу г. Москвы фио лицу с заявлением о принятии наследства. Заявление было принято нотариусом, фио по истечении нескольких месяцев с момента смерти фио было выдано свидетельство о праве на наследство на имущество в виде квартиры, автомобиля и пр. Однако, фио умолчала о том, что у умершего фио имелась доля в уставном капитале ООО «ТСФРМА». Принимать наследство в виде доли в уставном капитале общества фио отказывается. Между тем, ввиду уклонения фио от своей обязанности по принятию и перерегистрации в ИФНС доли умершего фио, финансово-хозяйственная деятельность ООО «ТСФАРМА» после его смерти полностью парализована. Согласно Устава общества, истец не обладаю правом снять с должности Генерального директора, и управлять обществом единолично. ИФНС Росси №29 по г. Москве не принимала весь 2022 год отчетность от организации, поскольку для этого требовалась подпись Генерального директора, а в базу данных внесена информация о смерти фио ИФНС №29 по г. Москве направила в адрес Общества уведомление о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью данных. В настоящее время на официальном сайте налог.ру в открытом доступе размещена информация о принятом ИФНС России №29 по г. Москве решении об исключении ООО «ТСФАРМА» из реестра юридических лиц ввиду наличия сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. 18 января 2022 года подано заявление в ИФНС №29 Росси по г. Москве об отмене принятого 29.12.2022 г. решения об исключении общества из ЕГРЮЛ. Также было направлено заявление в ИФНС №46 по Москве о приостановлении процесса исключения ООО «ТСФАРМА» из ЕГРЮЛ. Из-за отсутствия возможности проводить операции по расчетному счету, ООО «ТСФАРМА» не смогло внести в бюджет обязательные платежи, уплатить налоги, ввиду чего в отношении общества было возбуждено исполнительное производство. Проблема, по которой нет возможности снять с должности умершего Генерального директора общества и произвести отчуждение его доли обществу заключается том, что наследник фио уклоняется от своих обязанностей по принятию наследства в виде долей в Обществе, действуя умышленно. Между тем, предприятие ООО «ТСФАРМА» успешно работало 10 лет, планирует работать и в дальнейшем, поскольку основной вид деятельности общества- торговля лекарственными препаратами, потребность в наличии аптеки у платформы Очаково имеется, жители близлежащих домов охотно приобретают лекарства, так как находится в шаговой доступности. Кроме того, у общества имеются непогашенные обязательства по договору лизинга №2739248-ФЛ/ОПП1-21 от 09.07.2021 г, заключенному между ООО «№ТСФАРМА» и ПАО «Лизинговая Компания «ЕВРОПЛАН», а также по договору поручительства №2739248-ДП1/ОПП1-21, подписанным фио Таким образом, истец просит суд: - обязать фио принять наследство в виде 49 долей номинальной стоимостью сумма в ООО «ТСФАРМА», открывшееся после смерти фио паспортные данные, а также оформить и зарегистрировать в ИФНС №46 по г. Москве свои переход доли в уставном капитале ООО «ТСФАРМА» на свое имя. Определением суда от 29.05.2023г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена фио. Истец в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Представитель ответчика по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Представитель ответчика по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Третье лицо в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные материалы дела и доказательства, суд приходит к следующим выводам. Как установлено судом и следует из требований иска, фио является учредителем ООО "ТСФАРМА" (ИНН 7729748189, ОГРН 1137746724477, юридический адрес: 119361, г. Москва, ул. Наташи Ковшовой, дом 7/1) с размером доли 51%. Вторым учредителем Общества с долей 49% является гр. фио паспортные данные 7 января 2022 года фио умер. К имуществу умершего фио открыто наследственное дело № 2/2022 у нотариуса г. Москвы фио Наследником фио является его дочь фио (наследник фио отказалась от принятия наследства в пользу дочери фио). Согласно материалам наследственного дела фио выданы свидетельства о праве на наследство, в которое входили денежные средства, находящиеся на счетах, квартира. По утверждению истца, наследником не принято наследство в виде доли в уставном капитале вышеуказанного Общества, что препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества. По мнению истца, имеет место уклонение от принятия наследства. Суд не может согласиться с позицией истца и приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Согласно возражениям стороны ответчика, ответчик принял наследство в виде доли в Обществе и имеет намерение реализовывать вытекающие из этого факта права и исполнять обязанности. Таким образом, соответствующее оформление своих прав представляет интерес для ответчика. Вместе с тем, истец препятствует оформлению прав ответчика в бесспорном порядке. Для оформления наследственных прав на долю в Обществе необходимы, в частности, следующие документы: - устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; - правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества (включая договор об учреждении общества); - справка общества об оплате доли наследодателем; - список участников общества. Данные документы, необходимые для оформления прав на долю, у ответчика отсутствуют. Ответчик обратилась в ООО «ТСФАРМА» с просьбой предоставить ей или нотариусу, ведущему наследственное дело (третье лицо), вышеуказанные документы, однако они не были предоставлены истцом. В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 этой же статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах. В соответствии со статьей 7.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В соответствии с пунктом 1 статьи 1157 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 1159 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от наследства совершается подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника об отказе от наследства. Судом установлено, что в настоящем споре имеет место быть факт фактического принятия наследства наследником умершего – фио в соответствии со следующими нормами закона. На основании ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. В соответствии со ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. Согласно ст. ст. 1142 - 1144 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В силу ст. 1152 ГК РФ, для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В соответствии со ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Согласно п. 1 ст. 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Таким образом, фио фактически приняла наследство умершего фио, в том числе долю ООО "ТСФАРМА" путем подачи заявления по месту открытия наследственного дела, а также последующего получения свидетельства о праве на наследство по закону. В данном случае Устав Общества «ТСФАРМА» не содержит запрета и не требует согласия остальных участников общества для перехода права к наследнику на долю в уставном капитале. Вместе с тем, отсутствие какого-либо волеизъявления на осуществление корпоративных прав лично от самой фио является препятствием для осуществления какой-либо деятельности Общества. В п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" прямо сказано, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласие участников соответствующего общества не требуется. При этом момент перехода права на долю в уставном капитале определяется в соответствии с общими правилами наследственного права, т.е. в соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ доля считается принадлежащей наследникам со дня открытия наследства независимо от времени фактического принятия наследства, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника или наследственного имущества (доли в уставном капитале ООО). При этом права из доли в уставном капитале в состав наследственной массы не включаются. Это прямо следует из определения наследства как имущества, а наследственного правопреемства - как перехода имущества умершего как единого целого к наследникам. Неслучайно в п. 1.4 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании координационно-методического совета, нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, указывается, что, "поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят... то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходам к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале безусловно либо при условии согласия остальных участников". Таким образом, сам по себе переход к наследнику доли в уставном капитале не приводит к тому, что наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью. Для того чтобы наследник стал участником, должны иметься все необходимые элементы фактического состава. Конкретный набор элементов, образующих сложный фактический состав, необходимый для приобретения наследником статуса участника корпорации, зависит от вида такой корпорации, а для обществ с ограниченной ответственностью зависит также и от содержания устава общества. Исходя из изложенного, в силу ст. 12 ГК РФ суд не может обязать наследника умершего, принявшего наследство в виде спорной доли в уставном капитале Общества осуществлять корпоративные права, как участника Общества. Согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление. Согласно статье 1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с названным законом; Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129- ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, которое принимается только по результатам рассмотрения документов, представленных заявителем в регистрирующий орган. Поскольку фио на момент принятия наследственного имущества, так и на момент рассмотрения настоящего дела не выразила своего волеизъявления по приобретению статуса участника ООО "ТСФАРМА", суд считает, что в данном случае истцом выбран неверный способ восстановления нарушенного права, поскольку права на долю переходят в момент смерти участника, исходя из принципа универсальности наследственного правопреемства, что же касается возникновения корпоративных прав у наследника, то момент такового зависит от положений устава. Если устав общества предусматривает автоматический переход прав участника к наследнику, то нотариус, получивший заявление от наследника о принятии наследства, в состав которого входит доля в уставном капитале ООО, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и с момента внесения записи в ЕГРЮЛ наследник умершего участника станет участником общества. Если в соответствии с уставом корпоративные права у наследника не возникают, то в ЕГРЮЛ по заявлению единоличного исполнительного органа должно быть внесено изменение в связи с переходом доли умершего участника к обществу, при этом корпоративные права умершего участника прекращаются в момент смерти вместе с правосубъектностью, а у самого общества по казначейской доле в уставном капитале корпоративные права не возникают (доли, принадлежащие обществу, не дают права на участие в управлении, по ним не распределяется прибыль и пр.) Для третьего варианта - положений устава о переходе доли с согласия участников - момент возникновения корпоративных прав связан с событием - истечением 30-дневного срока для дачи согласия на приобретение прав участника наследником и внесением на основании заявления единоличного исполнительного органа. Таким образом, что в первом и третьем случаях для третьих лиц лицо будет считаться участником общества с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, тогда как во внутренних правоотношениях корпоративные права в этих двух случаях возникнут у наследника еще до внесения записи в ЕГРЮЛ, в первом случае - с момента смерти участника, а в третьем - с момента истечения 30-дневного срока ожидания отказа в выдаче согласия на принятие наследника в состав участников. Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ. Законодатель определил, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом (ст. 12 ГК РФ). Анализ названных законодательных положений позволяет прийти к выводу о том, что лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать в чем заключается нарушение его прав и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право. При этом суд отмечает, что не смотря на то, что перечень способов защиты гражданских прав в ст. 12 ГК РФ является открытым, вместе с тем, иные способы защиты должны определяться лицом, считающим, что его права и законные интересы нарушены, исключительно с учетом положений законов, в которых содержится иной конкретный способ защиты. Вместе с тем, применительно к фактическим обстоятельствам, указанным в иске, суд приходит к выводу, что истцом выбран способ защиты, не предусмотренный действующим законодательством. Поскольку суду не представлены доказательства того, что истец обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в данные ЕГРЮЛ, и был получен отказ о внесении таких изменений, вместе с тем, в соответствии со статьей 7.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Таковые обстоятельства на момент рассмотрения дела наступили; поскольку фио наследство было принято, нотариусом соответствующее заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ также не было подано, как и самой фио, вследствие чего, истец не лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, а в случае отказа регистрирующего органа, обжаловать его. При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований следует отказать. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований фио к фио, фио об обязании принять наследство в виде доли в уставном капитале – отказать. Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский городской суд через Головинский районный суд г. Москвы течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.